谭松珩  李奇霖

（载于中国证券报、每日经济新闻，有删减。）

2014年7月11日，中国银监会在其网站挂出了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，即“35号文”。既去年“8号文”监管时下火热的银行理财业务之后，银监会再次重拳出击，根据“栅栏”原则，要求理财业务与信贷业务、理财业务与自营业务、理财产品之间相分离，理财业务管理部独立运营、独立风控、独立核算，并要求银行在今年9月前完成理财业务事业部制建设。

“栅栏”原则是全球监管机构反思金融危机成因后提出的金融机构业务原则，即在不同的业务条线间设立明确的分隔，杜绝业务交叉，减少风险相关性。如今银行理财业务发展迅猛：利用短期理财购买长期资产并滚动发行的理财“资金池”业务、利用理财资金为银行信贷客户融资的非标业务、以及理财资金与自营资金相互交叉投资的同业业务，银行的金融创新让各条业务线资金交叉、共担流动性风险与信用风险，加剧了银行系统的脆弱性，“35号文”着眼于此，也说明银监会规范金融创新的决心。

市场普遍认为“35号文”的到来将堵住银行理财投资非标准化资产的漏洞，解决银行理财黑箱操作的信息披露问题，以及打破刚性兑付。然而正如五部委联合发布的“127号文”被兴业、民生等创新操作轻松绕过一样，“35号文”也将面临“道高一尺魔高一丈”的窘境，更有可能像“8号文”一样，成为债券市场的终结者。

透视理财产品黑箱

经过十多年的发展，银行理财产品如今已成为了一个规模高达14万亿的资产池，其中绝大部分都投资于固定收益类产品：既有标准化资产、又有非标准化资产。而从结构上看，主流的银行产品不外乎有以下几种：投资于标准化债权资产（包括债权、同业存放、同业拆借、质押回购等），会计方法使用市值法的“净值管理型”；投资于标准化债权资产，但会计方法使用成本法，利用“资金池”模式滚动发行的“资金池型”；投资于非标准化债权资产，会计方法为成本法，按照8号文要求期限不错配，在产品说明书上详细写明投资方向的“固定期限非标型”；投资于混合债权资产，利用模型对非标资产进行估值，每日公布资产净值的“非标主动管理型”和将协议存款和市场挂钩衍生品结合的“结构性存款型”。

“净值管理型”与债券型公募基金毫无区别，要求银行定期公布理财产品的资产净值，在进行理财销售时不能使用“预期收益率”而仅能罗列“历史收益率”，且受制于净值压力，这类理财产品无法持有债券到期，承担了市场波动的交易风险；与之相对的“资金池型”由于使用的是成本法计量，无需公布资产净值，也杜绝了由金融市场波动导致的投资人损失，且由于资金池的滚动发行和“借新还旧”的特性，“资金池型”理财产品倾向于“买入持有至到期”策略，虽然不承担交易风险，但却承担了资产的信用风险。

虽然已被银监会“8号文”严格限制了总量，非标类理财产品依然因其较高的客户预期收益率和银行中间收入受到银行和客户的青睐。非标资产缺乏公允定价方式和交易市场，且一般持有至到期，普遍被认为风险大于可交易的标准化资产。由于银行理财产品所投资的非标资产通常带有金融机构的回购（即担保）条款或融资人是本行授信客户，非标也被认为是“刚性兑付”的典型代表。

“35号”魔法效用几何

“35号文”的“三个分离”监管中，有两项与资金管理有关：本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保、代客理财资金不得用于自营业务，市场纷纷解读为银监会是为了压制非标投资、打破刚性兑付，让理财业务回归到单纯的资产管理、中间业务类中。理想丰满，现实却总是很骨感，正如“127号文”一样，“35号文”也将被银行轻松绕过。

银行理财投资非标准化资产的途径一般有两种，一种则是被人们熟知的“买入返售”（或在“127号文”监管下所衍生出的“买入转售”）同业游戏：提供项目的金融机构会与提供资金的金融机构签订远期回购协议，约定未来某个时期买回资产，资金方借此规避项目的信用风险；而另一种则是理财资金对接本行的项目：由于融资方是本行的授信客户，理财资金无需他方回购来规避风险，其本质就是一笔自营贷款。

“35号文”要求本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保，对第一种非标投资方式毫无影响：提供担保的是外部金融机构的自营资金或信贷资金，并非本行资金。即使是第二种非标投资方式，信贷资金也可以绕道为理财产品提供融资和担保：融资方就是本行授信客户，若在理财产品到期前融资方无力偿付，银行可以直接对融资方进行一笔贷款或绕道同业方式对融资方放贷用于偿还理财产品的本息，保证“刚性兑付”。而且，就算融资方身处限制类行业，或银行信贷额度不够，无法纾困，自营资金也可以绕道，通过找过桥方转手将该资产接下，保证“刚性兑付”，因为“35号文”只规定“代客理财资金不得用于自营业务”，并未限定自营资金购买代客理财资产。

而代客理财资金不得用于自营业务，则限制了理财资金直接购买自营资产池中的资产。在“35号文”发布之前，大部分银行的理财业务部门已从名义上独立，业务上虽有交叉，但在精于非标投资拙于金融市场的银行业，业务上的交叉大多在债券上而非非标投资上。即使自营资金出现了流动性问题需要理财资金予以纾困，银行也可以通过过桥方绕过“35号文”限制：银行自营先将资产转售给第三方持有，再由理财资金回购，补充自营流动性。

由于非标投资与交易缺乏公开、活跃的市场，共谋的机会成本很低，过桥方极易找到，这使得“35号文”在监管非标投资方面显得有心无力，打破“刚性兑付”更无从谈起。

债券大困局

与市场的认知相反，“35号文”束缚住的并不是银行投资非标的热情，而是债券市场。作为精于非标投资（本质是贷款）而拙于金融市场的金融机构，银行人才储备里非标投资人才也多于债券投资人才，这也就意味着当银监会去年提出“栅栏”原则，要求理财业务从自营业务中独立出来时，众多中小银行人才储备不够，发行投资于标准化资产的理财产品只能绕道而行。

理财资金直接购买自营资产池中的标准化资产，是中小银行发行标准化理财产品的主要途径之一，由自营交易员配置好标准化资产后，理财资金再打包买走。然而在“35号文”的新规下，这种途径将被掐断，代客理财资金不得用于自营业务，意味着理财产品要么寻求外部帮助，如找精于金融市场的证券公司作为投顾，处理标准化资产投资事宜，要么则只能自建交易员团队，而在几乎没有人才储备的条件下短期内建立交易员团队，几乎是不可能完成的任务。

虽然券商竞争激烈，外部合作非常容易，但由于资产全在表外，并由外部机构管理，银行对其中资产既无责任也无义务，无法纳入表内转变为保本型理财产品。也就是说，禁止理财资金购买自营资产，对没有专业理财资金管理团队的众多中小银行而言就是禁止他们发行保本型理财产品。

然而债券市场却不止损失中小银行保本理财产品这一资金来源，根据“35号文”规定，理财产品之间不得相互交易，互调收益，意味着银行“玩转”多年的“资金池”模式被禁止。从流程上，资金池型理财产品的模式为买入长期资产（通常超过1年）并持有，发行短期理财产品（通常不超过3个月）为资金池融资，由于理财产品滚动发行，到期理财产品的本息由新发理财产品的本金偿付，而实际动作则是到期理财产品将所持有的资产交易给新发理财产品。这么做的好处是银行减少了交易的频率，且不承担市场波动的交易风险，同时，短期理财资金也能获得长期资产的高收益。

资金池型理财产品规避掉市场波动的风险，资产组合既定的情况下也能轻易估计预期收益率，符合银行精于期限错配拙于市场交易的特点，也符合银行客户厌恶风险的心理。因此，目前市场上新发和存续的短期理财产品几乎都是这种类型，一旦禁止资金池，债券市场可能会承受巨大的抛售压力。

与非标投资可以轻易通过过桥方绕过交易禁令不同，投资于标准化资产的理财产品很难规避掉这一监管政策：非标准化资产的交易是私下的，不公开的，资料无需公开，也没有标准的估值工具，寻找过桥方，谈定协议价格都是十分容易的，而标准化资产则有一个公开的、受到严格监管的交易市场，交易必须通过银行间交易市场、同业拆借中心、中债登等机构进行，也被交易商协会、一行三会和发改委监管。想要在这个市场上寻找过桥方，谈定高于或低于市场价的协议价格极其困难，交易一旦完成，监管很快就会找上门，怀疑你有利益输送。

但如果以产品到期当天的市场价进行交割，则承担了较大的交易风险。如果某银行的理财产品正好在2013年6月25日到期，按照当时的市价进行交易，理财产品投资人将面临巨大的本金损失。与债券基金不同，银行投资于标准化资产的理财产品通常期限较短且固定，则更加剧了理财产品收益的不确定性。

面临如此监管，银行可选择的路只有两条：承受不确定性和将产品转变为净值管理型，开放申赎回。净值管理型理财产品本质上等于公募基金，需要较高的人才储备和与银行现有系统截然不同的结算与风控体系。对缺乏人才储备的中小银行而言，短期内将资金池型转变为净值管理型很不现实，用银行资金为市场波动买单，减少发行总量几乎成了唯一的选择。

与资金池型相比，净值管理型更透明，也更符合监管要求。但在目前众多中小银行人才储备不够的现实条件下，“35号文”可能会引发债券市场的震荡和抛售，并损害中小银行的利益，坊间传闻，“35号文”同去年“8号文”一样，都是大行对中小行的一次“收割”。

非标投资和资金池型理财产品本是利率市场化和资产证券化改革停滞时的替代产品，虽然存在一定风险，但盲目禁止可能会带来更大的隐患。“35号文”背后是银监会对业务条线交叉风险的担忧，不过，强行要求银行放弃现有模式，并在3个月内完成理财业务部门事业部制改革显得有些操之过急，甚至适得其反。